Committee:Satzung des Auditkomitees

Zweck

Die Aufgabe des Auditkomitees (das "Komitee") besteht darin, das Kuratorium ("Kuratorium") der Wikimedia Foundation ("Foundation") bei der Überwachung folgender Punkte zu unterstützen:

• Integrität der Finanzberichterstattung der Foundation und der damit verbundenen internen Kontrollen, der Buchhaltungs- und Finanzmanagementaktivitäten sowie die Zuverlässigkeit und Angemessenheit der Finanzinformationen im Zusammenhang mit den geprüften Jahresabschlüssen, dem Formular 990 und anderen veröffentlichten Offenlegungen und Mitteilungen zu Finanzangelegenheiten;
• Trends bei Berichten oder Offenlegungen der Geschäftsleitung der Foundation im Zusammenhang mit Betrug oder Fehlverhalten sowie die Gestaltung interner Kontrollmechanismen durch die Geschäftsleitung zur Begrenzung solcher Fälle und Berichte über anderes Fehlverhalten;
• Ernennung des unabhängigen Abschlussprüfers und Beziehung zu diesem gemäß dieser Satzung;
• Finanzmanagement, einschließlich Investitionen und Leistungsbewertung im Vergleich zu Plan und Budget;
• Stimmigkeit der Annahmen, die den mehrjährigen Budgetprognosen und der Entwicklung des Jahresplans und des Budgets zugrunde liegen;
• Budgetäre Auswirkungen im Zusammenhang mit den Vergütungsrichtlinien und -praktiken der Foundation;
• Der Ansatz der Foundation zum Risikomanagement des Unternehmens, die Angemessenheit der Maßnahmen zur Risikominderung und Trends bei wichtigen Kennzahlen oder Messgrößen im Zusammenhang mit der Risikominderung;
• Überprüfung der Bemühungen zur Verbesserung der Effizienz und Effektivität der Geschäftsabläufe; und
• Interne Prüfungsanforderungen nach Bedarf.

Mitgliedschaft und Organisation

Mitglieder des Komitees

Das Kuratorium ernennt mindestens drei Mitglieder des Kuratoriums zu Komiteemitgliedern. Es kann darüber hinaus ein oder mehrere weitere Mitglieder des Kuratoriums zu stellvertretenden Komiteemitgliedern ernennen, die im Falle abwesender Komiteemitglieder deren Aufgaben übernehmen. Die Amtszeit der Komiteemitglieder beträgt ein Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern das ernannte Mitglied des Kuratoriums nicht vom Kuratorium ersetzt oder seine Komiteemitgliedschaft beendet wird. Das Kuratorium ernennt ein Mitglied des Kuratoriums zum Komiteevorsitzenden für eine Amtszeit von zwei Jahren. Die Amtszeit des Komiteevorsitzenden verlängert sich automatisch bis zu seiner Ablösung durch das Kuratorium oder bis zu seinem Rücktritt.

Jedes Komiteemitglied muss unabhängig sein und frei von jeglichen Beziehungen oder Interessenkonflikten in Bezug auf die Foundation oder deren Mitarbeiter, die die Fähigkeit des Komiteemitglieds, unabhängige Beurteilungen hinsichtlich der Finanzen der Foundation vorzunehmen, beeinträchtigen oder den Anschein erwecken könnten, diese zu beeinträchtigen.

Das Kuratorium ist bestrebt, mindestens ein Mitglied des Kuratoriums, das über Fachkenntnisse im Zusammenhang mit den Aufgaben des Auditkomitees verfügt, als stimmberechtigtes Komiteemitglied zu ernennen.

Freiwillige beratende Mitglieder

Das Komitee kann freiwillige beratende Mitglieder zur Teilnahme an Komiteesitzungen und Beratungen berufen. Die freiwilligen beratenden Mitglieder werden vom Komiteevorsitzenden auf Grundlage ihrer Qualifikationen und Fachkenntnisse (nach dessen freiem Ermessen) formell nominiert und von der Mehrheit der Komiteemitglieder bestätigt. Die Amtszeit der freiwilligen beratenden Mitglieder kann jährlich verlängert werden. Alle freiwilligen beratenden Mitglieder unterliegen denselben Offenlegungs- und Zertifizierungspflichten, die das Kuratorium gemäß der Richtlinie der Foundation zu Interessenkonflikten vorschreibt. Freiwillige beratende Mitglieder dürfen keine stimmberechtigten Komiteemitglieder sein.

Mitarbeiter der Foundation

Der Finanzdirektor und das Büro des Geschäftsführers stellen dem Komitee bei Bedarf personelle Unterstützung zur Verfügung, um dessen effektive Arbeit zu gewährleisten. Der Komiteevorsitzende kann Mitarbeiter der Foundation bei Bedarf zu den Sitzungen einladen. Mitarbeiter der Foundation dürfen keine stimmberechtigten Mitglieder des Komitees sein.

Verantwortlichkeiten

Zusätzlich zu den unten aufgeführten Aufgaben kann das Kuratorium dem Komitee weitere Aufgaben übertragen, die zur Erreichung seines Zwecks erforderlich sind.

Das Komitee hat folgende Aufgaben:

• Rechnungslegung und Finanzberichterstattung
  • Prüfung der testierten Jahresabschlüsse der Foundation vor deren Fertigstellung und Genehmigung der Veröffentlichung gemeinsam mit der Geschäftsleitung und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer;
  • Bei Bedarf Überprüfung und Besprechung mit der Geschäftsleitung und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer: wesentliche Fragen der Finanzberichterstattung und Beurteilungen im Zusammenhang mit der Aufstellung des Jahresabschlusses der Foundation; Änderungen der US-GAAP und deren Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Foundation; sowie wesentliche Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze, der Richtlinien für die Finanzberichterstattung und der von der Foundation eingeführten internen Kontrollen;
  • Prüfung und Genehmigung der Informationen, die dem Internal Revenue Service auf dem jährlichen Formular 990 und Formular 990-T der Foundation gemeldet werden sollen;
  • Genehmigung der Beauftragung externer Berater oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Finanzen und Rechnungswesen, internen Kontrollen und Geschäftsprozessen, um eine angemessene Sicherheit zu gewährleisten und die bestehenden Richtlinien und Verfahren zur Verhinderung und Aufdeckung von Betrug zu überprüfen;
• Aufsicht über den unabhängigen Wirtschaftsprüfer
  • Bestellung und Entlassung des externen Wirtschaftsprüfers;
  • Genehmigung der Ernennungsbedingungen einschließlich der Zusicherung der Unabhängigkeit, der Gebühren und der Vertragsbedingungen;
  • Genehmigung der Durchführung aller von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu erbringenden Nichtprüfungsleistungen;
  • Überwachung der Arbeit des externen Wirtschaftsprüfers, der dem Komitee direkt über Prüfungspläne, geprüfte Jahresabschlüsse, Formular 990, Formular 990-T und während der Prüfung festgestellte Diskussionspunkte Bericht erstattet;
  • Prüfung und Entscheidung, ob die Abschlussprüfung akzeptiert wird;
  • Besprechung mit dem Wirtschaftsprüfer, um das Komitee davon zu überzeugen, dass die finanziellen Angelegenheiten der Foundation in Ordnung sind;
  • Besprechung und Vereinbarung des Zeitpunkt, der Anforderungen und der Begründung für die Neuausschreibung der Arbeit des externen Wirtschaftsprüfers mit der Geschäftsleitung der Foundation;
• Finanzplanung und -analyse
  • Prüfung und Besprechung des Entwurfs des Jahresplans und des Haushaltsplans, dessen Entstehung, einschließlich mehrjähriger Finanzszenarien, wichtiger Annahmen zu Einnahmen und Ausgaben sowie der Auswirkungen der im Haushaltsplan enthaltenen Kompromisse;
  • Review and discuss with management the Foundation's monitoring of financial results against the annual plan and against projections, variances from the budget exceeding current Board guidance, updates to projections and working capital reserve, including key assumptions and actions taken or needed to ensure financial stability;
  • Review and make recommendations to the Board regarding approval of any material commitments not already included in the approved budget and that exceed the delegation of authority to the Foundation;
  • Monitor size and use of the working capital reserve and recommend action to the full board on any changes to the current policy;
  • Review the financial impact of existing or proposed subsidiaries;
• Staff Compensation
  • Review and approve the annual staff country-based increases and merit plans as recommended by the Chief Executive Officer in the context of relevant market data for comparative organizations and job categories;
  • Review changes related to the Foundation’s compensation policies that have material budgetary impact, including executive compensation, benefits, severance, and retention;
• Capital Management and Investments
  • Approve changes to the investment policy and strategy as needed;
  • Monitor investment performance semi-annually against plan and benchmarks and approve any investment decisions as needed consistent with the Investment policy.
  • Receive and review an annual update on the Environmental, Social and Governmental (ESG) profile of the investment portfolio;
• Enterprise Risk Management
  • Review and discuss with management the Foundation's enterprise risk assessment, the management of major risk exposures, the steps management has taken to monitor and control such exposures and trends in key risk metrics, and review responsibilities related to financial compliance activities as determined by materiality and severity of non compliance;
• Other Matters
  • Review proposed changes to policies and procedures related to approval of gift acceptance and use for the Foundation and its subsidiaries including the thresholds and terms for gifts that require board approval prior to acceptance;
  • Review and discuss trends in complaints received by the Foundation regarding questionable accounting, internal controls, or auditing matters, and the confidential submission by employees of other areas of concern regarding fraud, abuse, and other wrongdoing; and
  • Receive annual statistics regarding the receipt, investigation, and resolution of personnel complaints, including any concerning or notable trends;
  • Review with the General Counsel legal matters and emerging legal trends that may have a material financial impact;
  • At least annually, review the effects of Foundation efforts to improve the effectiveness of business operations.

Procedures and Processes

Unless specified otherwise in this Charter, the Committee shall follow the same rules and practices as the full Board follows for its meetings, decision-making, and recordkeeping.

Meetings

The Committee shall meet at least once per quarter, and otherwise as deemed necessary by the Committee Chair. The required attendees are the Committee members and the relevant staff members as determined by the meeting agenda. Trustees serving as alternate Committee members (if any) are not required attendees; they may not vote unless appointed by the Committee Chair to act in the place and stead of an absent regular Committee member. A quorum is a majority of the voting Committee members, and a majority of voting members present shall decide any question brought before the Committee. A meeting may be in person, by telephone, or videoconference so long as all participants are able to hear one another and participate in simultaneous deliberation.

Reporting

At each regular Board meeting, the Committee Chair shall report to the full Board on the Committee's activities since the last regular Board meeting. Each meeting will have an agenda and minutes, which will be available to the Board and relevant staff.

Self-Evaluation

On an annual basis, the Committee will perform a self-assessment, and will review and reassess this charter. The result will be reported to the full Board and include any recommended changes to the Committee activities or its charter.

Independent Auditors and Management

The Committee has the authority in consultation with the Chair of the Board, at the expense of the Foundation, to retain independent auditors, accountants, or other advisors as it deems appropriate to carry out its duties. The Committee has sole authority to approve related fees and retention terms.

Updates and Revisions

The Charter shall be reviewed by management and the audit committee chair annually and any proposed revisions or additions will be discussed with the Chair of the Board and the Committee before voting to approve the changes and recommend that the Board approve the revised Charter.

The committee shall ensure it meets all of its responsibilities annually.  Foundation management shall provide a log cross referencing the responsibilities laid out in this charter to agenda items to ensure coverage was met.